سلام در این مقاله نمونه قرارداد محرمانگی یا NDA را برای شما آماده کردیم
قرارداد حفظ اسرار و محرمانگی اطلاعات
به استناد ماده 10 قانون مدنی و اصل حاکمیت اراده و آزادی تعهدات و با عنایت به ماده 190 قانون مدنی قرارداد زیر فی مابین شرکت ……………… به شماره ثبت ………….. با مدیریت عاملی ……….. که منبعد “مالک اطلاعات” نامیده می شود از یک طرف و آقای/خانم فرزند دارای کد ملی متولد صادره از
که منبعد در این قرارداد “گیرنده اطلاعات” نامیده می شود از طرف دیگر در تهران به صورت منجز منعقد و مبادله می گردد.
طرفین با انعقاد این قرارداد اقرار می نمایند ماده 648 قانون مجازات اسلامی و مواد 64و65و75 قانون تجارت الکترونیکی را که در انتهای این قرارداد ذکر شده است مطالعه و به مفاد آن آگاهی کامل دارند.
ماده 1 : اقامتگاه طرفین
اقامتگاه مالک اطلاعات : ………………..
تلفن: ……………..
اقامتگاه گیرنده اطلاعات :
تلفن ثابت: همراه :
تبصره : طرفین توافق می کنند اقامتگاه اعلام شده در بالا اقامتگاه انتخابی در موضوع تعهدات این قرارداد بوده و موظف می باشند در صورت تغییر اقامتگاه، ظرف یک هفته مراتب را به صورت کتبی به طرف دیگر اطلاع دهند. کلیه اوراق اسناد و مدارک به آدرس اقامتگاه ذکر شده در این ماده ابلاغ می گردد و ادعای عدم اطلاع از مفاد ابلاغات به علت تغییر در اقامتگاه مسموع نیست.
ماده 2 : موضوع قرارداد
این قرارداد ناظر بر حفاظت از محرمانگی اطلاعات ارائه شده توسط “مالک اطلاعات” و عدم افشای آن توسط “گیرنده اطلاعات” در مدت قرارداد و پس از ان و حقوق مالکیت فکری انواع دستاورد ها و فعالیت های حاصل شده توسط “گیرنده اطلاعات” در مدت قرارداد و پس از آن می باشد.
ماده 3 : تعریف اطلاعات محرمانه
بر اساس این قرارداد اطلاعات محرمانه به معنی هر گونه اطلاعات فنی و غیر فنی مرتبط با طرح ها و فعالیت ها و ایده های” مالک اطلاعات” که به وسیله نامبرده یا همکاران معرفی شده از طرف ایشان به “گیرنده اطلاعات” ارائه می شود و در حین همکاری با “مالک اطلاعات” توسط “گیرنده اطلاعات” به طور مستقیم یا غیر مستقیم جمع آوری و تولید می شود که شامل و نه محدود به موارد ذیل است و “گیرنده اطلاعات” متعهد می شود آنها را به هیچ عنوان و طریقی برای ثالث به صورت جزیی یا کلی و مستقیم یا غیر مستقیم افشا ننماید.
3-1- مذاکرات شفاهی و صورتجلسات کتبی ارائه شده درباره فعالیت های “مالک اطلاعات” و بطور کلی تمام اطلاعات ارائه شده به “گیرنده اطلاعات” در طول مذاکرات و زمان همکاری با “مالک اطلاعات”
3-2-کلیه اطلاعات مرتبط با الگورتیم موجود در نرم افزار و نحوه تولید ، کارکرد آن و همچنین اطلاعات مربوط به فایلهای تصویری تهیه شده و اطلاعات مربوط نحوه تولید آن ، Source code ، اطلاعات دیتابیس و ساختار معماری آن ، اطلاعات وکلا و کاربران و نظایر آن
3-3-اطلاعات مربوط به رقیبان تجاری ، وضعیت بازار ، پيش بينی های تجاری، میزان و نحوه سرمایه گذاری مرتبط با پروژه ، بازار فروش، پیش بینی مقدار سود دهی، که حاصل تلاش “مالک اطلاعات” در جمع آوری آن بوده است
3-4-کلیه اسرار تجاری و اطلاعاتی که از نظر عرف تجاری دارای ارزش اقتصادی می باشد ولو به صورت ناچیز
3-5- اطلاعات انحصاری، ايده ها، فنون، طرحهای اوليه، نقشه ها، آثار تاليفی منتشر نشده ، نمونه های اولیه محصول که برای عموم انتشار نیافته ، ابتکارات، اطلاعات فنی مورد نیاز برای راه اندازی سیستم مورد نظر ، فرايندها ، دستگاهها ، تجهيزات سخت افزاری مورد نیاز، مدل کسب و کار ، ارتباطات قراردادی یا تجاری یا اداری ، اطلاعات شرکای تجاری فعلی و در حال مذاکره ، تحلیل تجاری یا مدیریتی ، الگوريتمها ،ایده کلی محصول، اینترفیس ها و بیزینس مدل محصول ، ایده های درآمد زایی از طریق محصول. پیش بینی های لازم و طرح اولیه ساخت محصول model business ،business plan، marketing plan، برنامه های نرم افزار، مستندات منبع نرم افزار و قواعد مرتبط با خدمات در حال حاضر يا آنچه که در آينده بوجود خواهد آمد و نظیر آن
تبصره 1 : اطلاعات محرمانه فوق اعم از اطلاعاتی است که “مالک اطلاعات” در اختیار “گیرنده اطلاعات” قرار می دهد و اطلاعاتی است که با استفاده از داده های “مالک اطلاعات” یا به نحوه دیگری در زمان همکاری “گیرنده اطلاعات” با “مالک اطلاعات” و در نتیجه فعالیت برای “مالک اطلاعات” بوجود آمده است
تبصره 2 :”گیرنده اطلاعات” پیش از دریافت تاییدیه کتبی از “مالک اطلاعات” ، نباید از نام “مالک اطلاعات” و مشخصات محصول درسوابق کاری ، وب سایت ، نشریات عمومی ، سیستم های اطلاع رسانی یا تبلیغاتی و یا برای سایر اهداف شخصی استفاده نماید.
ماده 4 : شناسایی اطلاعات محرمانه
در رابطه “مالک اطلاعات“ و “گیرنده اطلاعات“ اصل بر محرمانگی کلیه اطلاعات ارائه شده می باشد و صرفا داده هایی که بر غیر محرمانه بودن آنها توسط“مالک اطلاعات“ به صورت کتبی تصریح شده است از شمول این قرارداد خارج می باشد.
اگر اطلاعات در برگیرنده مدارک مشهود (شامل و نه محدود به نامه ها ، صورتجلسات ، ایمیل ها ، نمابرها ، مشخصات ارتباطی افراد و سازمانها ، گزارش تحلیل ها بانک اطلاعات ، نرم افزار ، سخت افزار ، نقشه ها ، نمودارها ، نمونه های اولیه و الگوها) باشد محرمانه تلقی خواهند شد و حتی طرح مشابهی از آنها نیز محرمانه می باشد
ماده 5 : زمان شروع و خاتمه
این قرارداد از تاریخ / / تا زمانیکه اطلاعات در اختیار “گیرنده اطلاعات” می باشد نافذ و موثر است. این تعهدات تا مادامیکه “گیرنده اطلاعات” با “مالک اطلاعات” همکاری می نماید و اطلاعات در اختیار “گیرنده اطلاعات” می باشد معتبر خواهد بود. زوال وصف محرمانگی اطلاعات و زمان آن، توسط “مالک اطلاعات” به طور کتبی اعلام می گردد و “گیرنده اطلاعات” قبل از استعلام و پاسخ صریح “مالک اطلاعات” دائر بر زوال وصف مزبور مکلف به رعایت کلیه تعهدات این پیمان می باشد.
تبصره 1 : در صورت قطع همکاری “گیرنده اطلاعات” متعهد است که کلیه اسناد و اطلاعاتی را که قابل استرداد به “مالک اطلاعات” می باشند، به وی یا نماینده قانونی معرفی شده از طرف وی به همراه معرفی نامه مسترد نمایند. و هر گونه کپی یا رونوشتی از اطلاعات موجود را در زمانی کمتر از هفت روز منهدم و معدوم یا غیر قابل استفاده نماید . لیکن تعهدات این پیمان به شرح فوق باقی و معتبر می باشد.
تبصره 2 : در صورت قطع همکاری، “گیرنده اطلاعات” موظف است محرمانگی اطلاعات موضوع این قرارداد را به مدت 3 سال از تاریخ آخرین ارتباط کاری رعایت نماید مگر اینکه “مالک اطلاعات” در زمانی کمتر و بطور مکتوب “دارنده اطلاعات” را از محرمانگی اطلاعات معاف نماید .
ماده 6 : موارد استثناء در اطلاعات محرمانه
تعهدات “گیرنده اطلاعات” بر اساس اين قرارداد، در ارتباط با هربخشی از اطلاعات محرمانه زمانی فسخ خواهد شد که “گيرنده اطلاعات” به صورت مستند ثابت کند که:
1-6 – زمانی که اطلاعات به “گيرنده اطلاعات” انتقال داده شد آن اطلاعات در دسترس عموم بوده باشند.
2-6 – اطلاعات بواسطه “مالک اطلاعات” در بازه زمانی محرمانگی در معرض عموم قرار گرفته و “گيرنده اطلاعات” در اين رابطه تقصيری نداشته است.
3-6 – “مالک اطلاعات” حقوق مالکیتی تمام یا بخشی از اطلاعات را به نحو مقرر به “گيرنده اطلاعات” منتقل کرده باشد
4-6 – اطلاعات بوسيله “مالک اطلاعات” به شخص سوم غيرمرتبط ارائه شده باشد بدون اينکه تعهدات محرمانگی فی مابين آنها موجود بوده و آن اطلاعات در دسترس عموم قرار گرفته است.
5-6 – افشاء اطلاعات به موجب حکم دادگاه يا درخواست قانونی ديگر نهادها و سازمان های دولتی بر اساس قانون موجود يا به منظور احصاء حقوق يکی از طرفين اين قرارداد صورت گرفته باشد.
6-6 – “مالک اطلاعات” تمام یا بخشی از اطلاعات را به صورت عمومی منتشر نموده است
تبصره : اگر در زمان افشاء اطلاعات، این اطلاعات به عنوان اطلاعات محرمانه مشخص نشده باشند، لکن طرف افشا کننده بایست به طور متعارف متوجه می شد که اطلاعات حسب ماهیت و ارزش و اهمیت آنها باید محرمانه تلقی شود و با این حال اطلاعات را افشا کرده باشد، این افشا به معنی نقض صریح این قرارداد تلقی خواهد شد و آثار حقوقی قانونی و مورد توافق جاری خواهد شد.
ماده 7 : عدم اعطای حقوق
“گیرنده اطلاعات” توافق کرده و می پذيرد که اطلاعات محرمانه متعاقب اين قرارداد یا اطلاعاتی که از سوی “مالک اطلاعات” افشا شده هيچ گونه امتياز يا حقوق مالکيتی برای وی ايجاد نخواهد کرد, و همچنين “گیرنده اطلاعات” هيچ حقی از اختراع, ثبت اختراع, کپی رايت, علايم تجاری و ديگر حقوق مالکيت فکری که براساس اين اطلاعات محرمانه بوجود آمده يا خواهد آمد، ندارد. همچنين “گیرنده اطلاعات” حق ندارد هيچ محصول يا سرویسی را بر پایه اطلاعات استفاده شده, ثبت شده و منتج از اطلاعات محرمانه “مالک اطلاعات” در مدت محرمانگی به هر منظوری تولید کند يا بفروشد.
تبصره 1 : “گیرنده اطلاعات” متعهد می شود در مدت محرمانگی اطلاعات از انجام پروژه مشابه که ممکن است اطلاعات محرمانه موضوع این قرارداد، در پیشبرد آن نقشی ولو جزیی داشته باشد خودداری نماید .
تبصره 2 : در صورت تخلف از مفاد این ماده و تبصره یک آن ، “گیرنده اطلاعات” ملزم به جبران خسارت موضوع ماده 9 این قرارداد می شود.
ماده 8: شرایط و تعهدات طرفین
1-8-”مالک اطلاعات” با ارائه اطلاعات و “گیرنده اطلاعات” با دریافت اطلاعات خود را متعهد به رعایت مفاد این قرارداد نمودند.
2-8- “گیرنده اطلاعات” تعهد نمود تا اطلاعات ارائه شده را تنها برای پیشبرد اهداف تعریف شده از سوی “مالک اطلاعات” استفاده نموده و در دیگر موارد این اطلاعات را مطابق با بندهای این قرارداد با رعایت نکات محرمانگی حفظ نموده، فاش نسازد، منتشر یا در اختیار عموم قرار ندهد.
3-8- “گیرنده اطلاعات” تعهد نمود اطلاعات محرمانه موضوع این قرارداد را در اهدافی غیر از رابطه خود با “مالک اطلاعات” مورد استفاده قرار ندهد و آنها را تنها با مجوز “مالک اطلاعات” دراختیارمشاوران، پیمانکاران، مدیران یا مستخدمانی قرار دهد که به طور اخص و در راستای انجام امور “مالک اطلاعات” نیاز به دانستن آنها دارد.
4-8-”گیرنده اطلاعات” مسئول محرمانگی اطلاعاتی که در اختیار اشخاص مذکور در بند 3-8 قرارداد است می باشد و به نحو مقتضی باید شرایطی را فراهم نماید که محرمانگی اطلاعات موضوع این قرارداد حفظ شود . “گیرنده اطلاعات” وقتی اجازه دسترسی به اطلاعات محرمانه را به شخص ثالث می دهد که استفاده کننده از اشخاص مذکور در بند 3-8 بوده و برای پیشبرد اهداف “مالک اطلاعات” دسترسی به اطلاعات ارائه شده برای آن شخص ضروری باشد و قرارداد محرمانگی امضا نموده یا ملزم به رعایت تعهدات محرمانگی موضوع این قرارداد باشد در صورت افشا اطلاعات ناشی از ارائه آن به اشخاص مزبور، “گیرنده اطلاعات” ، مسئول جبران خسارت موضوع ماده نه است
5-8- “گیرنده اطلاعات” تعهد و تضمین می نماید که در مدت اعتبار این قرارداد با هیچ یک از شرکتهای رقیب تحت هیچ عنوان و شغل خاصی همکاری ننماید و حق انجام فعالیتهای مشابه و رقابت با محصولات تولید شده دارنده اطلاعات در مدت محرمانگی این قرارداد به هر نحو اعم از مستقلا ، مشارکت ، سهامداری ، مشاوره و مانند آن را در زمان قرارداد و در صورت قطع همکاری به مدت 3 سال پس از پایان همکاری نخواهد داشت. درصورت احراز تخلف ، ملزم به جبران خسارت موضوع ماده 9 این قرارداد می باشد .
6-8-”گیرنده اطلاعات” اقرار نمود که تمامی اطلاعات محرمانه ارائه شده جزو دارایی های “مالک اطلاعات” باقی مانده، و “مالک اطلاعات” می تواند اطلاعات دارای محرمانگی را هر طور که بخواهد بدون اجازه “گیرنده اطلاعات” استفاده نماید.
7-8- “گیرنده اطلاعات” تعهد و تضمین می نماید که در مدت اعتبار این قرارداد و در صورت قطع همکاری به مدت 3 سال پس از پایان همکاری با هیچ یک از پرسنل تحت استخدام “مالک اطلاعات” تحت هیچ عنوان و شغل خاصی همکاری ننماید درصورت احراز تخلف از جانب “گیرنده اطلاعات”، مفاد ماده 9 قرارداد حاکم خواهد بود.
ماده 9 : جبران خسارات
“گيرنده اطلاعات” اذعان می دارد که تخطی از اين قرارداد می تواند ضررهای جبران ناپذيری به “مالک اطلاعات” وارد نمايد که به دليل آن “مالک اطلاعات” محق به پيگيری قانونی جبران خسارات و جبران ضررهای مادی و معنوی است. “گیرنده اطلاعات” متعهد می شود در صورت افشا اطلاعات ولو به صورت جزیی یا نقض هر یک مفاد این قرارداد علاوه بر جبران خسارت حسب نظر کارشناس یا مراجع قضائی، مبلغ دویست میلیون تومان به علاوه دو برابر کلیه منافع مالی حاصل از همکاری با مالک اطلاعات اعم از وجه نقد به هر عنوان و معادل ریالی سهام دریافتی یا آنچه باید در این مدت دریافت می نموده است ، به عنوان خسارت به “مالک اطلاعات” پرداخت نماید.
تبصره :تعهد “گیرنده اطلاعات” در حفظ و نگهداری اطلاعات تعهد به نتیجه بوده و هرگونه اقدام مغایر مفاد قرارداد و قوانین صدرالذکر یا سایر قوانین، قابل تعقیب کیفری (علاوه بر جبران خسارت به شرح فوق) خواهد بود
ماده 10 : قوانین حاکم بر قرارداد
این قرارداد از هر حیث تابع قوانین ومقررات جمهوری اسلامی ایران می باشد هر گونه تفسیر ، ترجمه و استنباط از مفاد این قرارداد مطابق قوانین جاری خواهد بود. اگر بوسيله مرجع ذيصلاح بندهايي از اين قرارداد غير قابل اجرا و بی اعتبار تشخيص داده شود به طور کلی اين عدم قابليت اجرا و بی اعتباری, کل اين قرارداد را بی اعتبار و غير قابل اجرا نخواهد کرد و در اين حالت بندهای مذکور با نزديکترين قانون قابل انطباق با اهداف اين بندها تغيير کرده و تفسير می شوند.
ماده 11 : شیوه حل اختلاف
طرفین قرارداد توافق می نمایند هر گونه اختلاف ناشی از قرارداد را ، از جمله تفسیر و اجرای آن ، از طریق داوری حل و فصل نمایند. شیوه انتخاب داوری به قرار زیر است:
یک داور به انتخاب مالک اطلاعات، یک داور به انتخاب گیرنده اطلاعات و انتخاب داور سوم به عهده داوران منتخب طرفین می باشد.
رای اکثریت داوران ملاک اثر خواهد بود. داوران ظرف دو ماه فرصت دارند که رای خود را در موضوع ارجاعی صادر و ابلاغ نمایند. در صورتی که ظرف 10 روز از زمان ابلاغ اختلاف به طرف دیگر، مراتب معرفی داور منتخب به صورت کتبی از سوی طرف مقابل اعلام نشود یا ظرف 10 روز پس از اعلام آن، در انتخاب داور سوم بین داوران منتخب طرفین توافق حاصل نشود، دادگاه صالح به قائم مقامی از شخص ممتنع نسبت به تعیین داور اقدام خواهد نمود.
تبصره 1 : ابلاغ اختلاف می بایست به همراه اعلام مشخصات کامل و اقامتگاه داور منتخب باشد، در غیر اینصورت ملاک عمل نخواهد بود.
تبصره 2: تعیین داور سوم به منزله شروع مهلت صدور رای می باشد که می بایست داوران به محض تعیین داور سوم مراتب را کتبا به طرفین قرارداد ابلاغ نمایند.
تبصره 3 : هزینه داوری هر یک از داورهای منتخب به عهده انتخاب کنندگان و هزینه داور سوم بالمناصفه بر عهده طرفین می باشد.
تبصره 4 : سایر موارد پیش بینی نشده بر اساس آئین دادرسی مدنی خواهد بود.
توضیح اینکه شرط داوری موافقتنامه ای مستقل از قرارداد اصلی است و حتی در صورت بطلان، فسخ، انفساخ و دیگر اسباب انحلال قرارداد اصلی معتبر و لازم الاجراء می باشد.
ماده 12 : تضمين ها
“گیرنده اطلاعات“ اقرار می نماید هیچ گونه محدودیت قانونی و قراردادی در همکاری با “مالک اطلاعات“ نداشته و متعهد می گردد در طول مدت همکاری از اطلاعات و منابع پروژه دیگری که مالکیت آن متعلق به شخص ثالث باشد استفاده نکند و شخصا مسئول پاسخگویی به هر گونه ادعایی در این باره می باشد .
در صورتی که تخلف از این ماده توسط “گیرنده اطلاعات“ منجر به ادعایی از ناحیه ثالث علیه “مالک اطلاعات“ شود “گیرنده اطلاعات“ مسئول جبران کلیه هزینه های ناشی از این تخلف می باشد.
ماده 13 : تمامیت قرارداد
اين قرارداد در سیزده ماده و ده تبصره و هجده بند ، در دو نسخه يكسان كه هر دو حكم واحد را دارند تنظيم، امضا و مبادله گرديد. این قرارداد جایگزین کلیه توافقات یا مذاکرات قبلی طرفین در این خصوص می‌شود و هرگونه اصلاح، اضافه شدن یا لغو مواد یا بندهای این قرارداد بدون توافق كتبی طرفین اعتبار نخواهد داشت.
ماده 64 قانون تجارت الکترونیک- به منظور حمایت از رقابتهای مشروع و عادلانه در بستر مبادلات‌الکترونیکی، تحصیل غیرقانونی اسرار تجاری و اقتصادی بنگاهها و مؤسسات برای خود و یا افشای آن برای اشخاص ثالث در محیط الکترونیکی جرم محسوب و مرتکب به مجازات مقرر در این قانون خواهد رسید.
ماده 65 قانون تجارت الکترونیک – اسرار تجاری الکترونیکی “داده پیام»ی است که شامل اطلاعات،فرمولها، الگوها، نرم‌افزارها و برنامه‌ها، ابزار و روشها، تکنیک‌ها و فرایندها، تألیفات منتشر‌نشده، روشهای انجام تجارت و داد و ستد، فنون، نقشه‌ها و فراگردها، اطلاعات مالی،فهرست مشتریان، طرحهای تجاری و امثال اینها است، که به طور مستقل دارای ارزش‌اقتصادی بوده و در دسترس عموم قرار ندارد و تلاشهای معقولانه‌ای برای حفظ و حراست‌از آنها انجام شده است.
ماده 75 قانون تجارت الکترونیک – متخلفین از ماده (64) این قانون و هرکس در بستر مبادلات الکترونیکی‌به منظور رقابت، منفعت و یا ورود خسارت به بنگاه‌های تجاری، صنعتی، اقتصادی و‌خدماتی،با نقض حقوق قراردادهای استخدام مبنی بر عدم افشای اسرار شغلی و یا‌دستیابی غیرمجاز، اسرار تجاری آنان را برای خود تحصیل نموده و یا برای اشخاص ثالث‌افشا نماید به حبس از شش ماه تا دو سال و نیم، و جزای نقدی معادل پنجاه میلیون ریال محکوم خواهد شد.
ماده (648) قانون مجازات اسلامی کتاب پنجم (تعزیرات) :اطبا و جراحان و ماماها و داروفروشان و کلیه کسانی که به مناسبت شغل یا حرفه خود محرم اسرار می شوند، هر گاه در غیر از موارد قانونی، اسرار مردم را افشا کنند، به سه ماه و یک روز تا یک سال و یا به یک میلیون و پانصد هزار تا شش میلیون ریال جزای نقدی، محکوم می شود.
